原标题：#小兵原创#P2P公司登陆新三板之道
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作者：曾峥
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P2P网贷公司经过数年的野蛮生长后，随着监管日趋严格，部分不规范平台加快暴露问题，而有实力、业务成熟的平台开始规范发展。但在资本市场，无论是A股、新三板还是区域股权交易中心，一直都鲜见P2P平台的身影。为了长远发展，很多优秀的P2P公司都希望符合监管，合法合规，尽快冲击资本市场。陆金所、蚂蚁金服、人人贷、91金融等知名互联网金融平台有意在冲刺IPO，包括将要开启的战略新兴板，其他一些P2P公司也在尝试挂牌新三板或者区域股权交易市场。2014年到2015年初，P2P公司陆续登陆区域股权交易中心，但自2015年2月上海股交中心下发内部通知要求暂缓受理P2P公司挂牌后，P2P挂牌区域股权交易中心遇挫。2015年3-4月尽管新三板行情极为火爆，新三板也有着极大的包容性，某些公司仍被退回挂牌申请，称需等P2P行业监管政策出来之后再接受挂牌申请。
2015年7月18日，人民银行联合数部委发布《促进互联网金融健康发展指导意见》（下称“意见”）之后，互联网金融“基本法”得以落地，P2P平台登陆资本市场才初现端倪。意见明确提出，鼓励符合条件的优质从业机构在主板、创业板等境内资本市场上市融资，拓宽互联网金融机构的融资渠道。但截止目前关于P2P行业的监管细则尚未出台，监管机构（银监会被市场认为是准监管机构）未明确，P2P平台的性质也没有明确，这在很大程度上制约了很多P2P公司挂牌新三板的进程。P2P公司能否登陆新三板仍旧取决于监管政策落地。虽然就挂牌硬性条件而言，一些P2P公司是符合的，但P2P行业本身监管不明确、业务指向较混乱不明确、持续经营能力难以体现、合法合规性无法充分说明是P2P平台挂牌新三板的主要阻碍。
监管毫不松口，但P2P公司参与资本市场的热情有增无减，于是，P2P公司只能通过一些变通的方式，如借壳挂牌，寻求收购等方式参与新三板市场。总结下来主要有以下几种方式：
通过股份转让获取挂牌公司控制权，再置入P2P资产
青岛嘉华网络股份有限公司于2014年1月24日在新三板挂牌交易，是一家互联网数据中心，运营、信息系统软硬件一体化解决方案、机房建设方案、网络及网络安全组网方案提供商。2015年8月28日，收购人翁立峰与公司股东张栋桂、柴旭文等人共同签署《股份转让之协议书》，约定通过股转系统协议转让流通股323.75万股（占嘉网股份总股本的46.25%）。翁立峰在收购将成为嘉网股份的控股股东及实际控制人，后续计划说明收购人拟通过定向发行股份方式募集资金，同时为公司引入新股东；收购人拟择机将其控制的部分企业置入目标公司；收购人拟按照2元每股的价格，分别于原股东持有股份解限售时受让全部剩余股份（共计376.25万股）
公开资料显示翁立峰系君安信(北京)科技有限公司控股股东和实际控制人，而君安信(北京)科技有限公司正是P2P平台安心贷的运营公司。2015年9月10日，嘉网股份进行董事改选，原董事辞去职务，翁立峰、刘勋、聂晨阳、赵庆云、向荣华为公司第二届董事会新任董事，而上述四人除向外，均就职于君安信（北京）科技有限公司，任董事或高管。2015年9月14日，嘉网股份以300万人民币的对价收购君安信30%股权。2015年10月14日，嘉网股份公告对董监高人员进行改选，以每股不低于1元且不高于2元的发行价格定向发行股票，并对公司的经营范围进行变更，新增“软件服务，软件咨询，技术转让，对外投资，投资管理”等项目。
从上述公开资料可以看出，安心贷的实际控制人通过自然人收购的方式，获得挂牌公司控制权后再进行董监高改选，再将资产规模比较小（P2P平台资产很轻）的君安信资产购入。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上，即构成重大资产重组，需要停牌并报股转审核。嘉网股份在置入P2P平台资产时，尽量避免构成“重大资产重组”而遭遇审核障碍。据媒体称，安心财富（安心贷）随后将与嘉网股份开展深度供应链合作，以登陆新三板和后续增发并购等方式联合资本市场各方照片，打通互联网金融上下游产业链，利用资本的力量继续打造互联网金融平台。
直接定增获取挂牌公司控制权，再收购P2P公司
要借壳新三板，首先要取得控制权。取得新三板挂牌公司控制权的方式较多，有转让、定向增发、股份置换等多种方式，亦可多举齐下，主要还是看挂牌公司的资质以及收购方的资金情况。在非限售流通股较少或者不存在的情形下，P2P公司可以通过直接参与挂牌公司定向增发的形式，成为公司新的控股股东，使得原控股股东的股比被稀释，实现挂牌公司控股权的转移。
【软智科技】（832144）
南京软智科技股份有限公司是一家致力于中小银行等金融行业的信息化建设为主的高科技公司，专业为银行提供业务管理应用软件和技术服务的专业软件企业，于2015年3月12日在新三板挂牌交易，2014年营收约800万元、净利润约140万元，2014年底总资产约为530万元，净资产约为460万元。金蛋理财在今年1月19日上线，系北京钱得乐科技有限公司旗下的P2P在线理财平台。
2015年6月14日，软智科技公告称，邓巍、肖宪、杜云以每股1元的价格现金认购软智科技定向发行股票共计2000万元，合计取得软智科技80%的股份，大股东邓巍以30%的持股比例成为软智科技新的实际控制人。此后，软智科技的董监高均进行了变更。9月2日，软智科技公告称，将召开股东大会审议关于收购邓巍所持有的北京钱得乐科技有限公司100%股权的议案。9月17日公告显示，北京钱得乐科技有限公司完成工商变更登记，正式成为新三板挂牌公司软智科技的全资子公司。
收购过程中，由于金蛋理财的资产规模比较小，软智科技方面亦未发布任何“重大资产重组”相关的公告，股票也没有停牌。10月21日，软智科技公告称已对北京钱得乐科技有限公司完成增资，变更后的注册资本为5000万元人民币。很明显，根据股转系统窗口指导意见，挂牌公司控制权转移以后12个月内的“重大资产重组”是需要股转系统挂牌业务部按照挂牌标准审核。如果金蛋理财在被收购前增资，那其资产规模无疑会触发“重大资产重组”的条件，从而需要报股转公司审核，则很可能遭遇障碍。金蛋理财采用避免触及红线的做法绕开了股转公司审核，快速高效的登录新三板。
东家潜伏布局，寻求新三板挂牌公司收
四川优博创信息技术股份有限公司于2014年12月8日挂牌新三板，主要业务为光收发模块的研发、生产、销售和技术服务。公司，而近几期财务报告显示，公司一直处在亏损状态。
优博创公告显示，2015年8月13日九鼎投资（北京同创九鼎投资管理股份有限公司）旗下全资子公司拉萨昆吾九鼎以4元每股，合计5051万的金额收购优博创部分股东共计45.95%的股份。最后拉萨昆吾九鼎受让了部分股东合计42.8%的股份，成为优博创的实际控制人。拉萨昆吾九鼎表示，在未来12个月内拟择机将其控制的部分企业置入优博创。9月2日优博创公告称，公司将向创新型金融业务拓展，九鼎投资持有的九信投资管理有限公司（也称“九信金融”）作为一家从事互联网金融业务的企业，是公司拓展创新型金融服务业务的重要组成部分，公司拟以人民币4698917.76元的价格现金收购九信金融100%股权，而九信金融正是九鼎投资今年5月初出资20亿元设立的P2P平台，号称是国内首家PE系互联网金融平台，为投资者提供P2P理财、投资理财、P2P网贷等产品。
优博创原来的大股东浙江国佳实业有限公司现在持股42.14%位居第二大股东。但优博创挂牌新三板时的公开转让说明书显示，浙江国佳实业有限公司是浙商科技发展有限公司的全资子公司，北京同创九鼎投资控股有限公司持有浙商科技发展有限公司42%的股权，北京同创九鼎系九鼎投资以及拉萨昆吾九鼎的实际控制人。从此可以看出优博创的股东和九鼎投资之间存在关联，九鼎投资可能在新三板的互联网金融领域上布局已久，优博创只是其中一环而已。
优博创随后还公告，决议建议公司名称“四川优博创信息技术股份有限公司”在工商登记部门核准之后变更为“九信金融服务股份有限公司”，建议经营范围变更为“项目投资；收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权、投资和处置；破产管理；买卖有价证券；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；投资咨询（证券和期货投资咨询除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询；金融信息服务（等内容，后略）”，并先后对董监高人员进行改选，董事长覃正宇、总经理白斌等人也均系九鼎投资集团下多家公司高管。九鼎投资潜伏优博创借道新三板，布局互联网P2P行业用心良苦，拭目以待其下一步动作。
假途灭虢，虚晃一招
2015年7月31日杭州融都科技股份有限公司挂牌登陆新三板。当时有媒体大肆宣扬这是中国互联网金融第一股诞生，开启了P2P企业挂牌上市的先河。而事实是怎样呢？其挂牌推荐报告上记载的主营业务为：“围绕互联网金融领域的计算机软件开发，目前主要面向P2P网络借贷行业，为相关金融机构和其他需求方提供P2P网络借贷系统的技术开发”。其经营范围则是：“服务；网络工程、计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让，商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，投资咨询（除证券、期货），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）”。
在其补充法律意见书（二）的反馈中，特别关注到以下问题：
1、公司、控股股东、实际控制人及其关联方有无从事P2P业务；
2、公司有无投资其他P2P企业；
3、公司业务风险是否明确可控。
回复意见如下：（有删选）
“公司实际控制人冯科持股97%的杭州乾庄网络技术有限公司，系从事P2P业务的公司，网贷平台名为“钱庄网”……其持有的杭州乾庄网络技术有限公司全部股权，转让给胡筱筱。公司董事陈恺分别持有温州网诚民间融资信息服务有限公司、上海谷进金融信息服务有限公司和上海凌融网络科技有限公司的14%、15%和15%的股权，并担任温州网诚的运营总监。这三家公司均从事P2P业务，温州网诚和上海谷进共同运营“温州贷”，上海凌融运营“口袋理财”。陈恺均不是这三家公司的实际控制人，仅仅作为财务投资者，除在温州网诚担任运营总监外，并未担任上述公司的高管。“温州贷”和“口袋理财”将并入小鱼金融信息服务有限公司。
融都科技已签署《关于不从事P2P网络借贷业务的承诺函》，承诺在公司存续期内，从未且也不会从事或投资P2P网络借贷业务；实际控制人、控股股东、董事、监事和高管签署《关于不从事P2P网络借贷业务的承诺函》，承诺其控制或重大影响（持股20%以上）的所有公司，不会从事P2P网络借贷业务。
融都科技从未投资P2P企业，且在未来也不会投资P2P企业。
……综上所述，公司业务存在一定的风险，但风险主要是公司目前主要客户所处行业存在一定不确定性造成；针对可能存在的风险，公司采取了相应的措施，能较好的应对可能存在的风险；公司业务并不存在违法违规行为，也不存在帮助客户进行违法违规活动的行为，故公司业务风险明确可控。”
综合上述材料可以看出，融都科技的主营业务其实是为P2P企业提供P2P网络借贷系统的技术开发，并非媒体炒作的P2P业务。股转系统对公司是否触及实质的P2P业务很关注，怀疑P2P业务的风险不是明确可控的，因此要求券商和律师查清公司、控股股东、实际控制人及其关联方有无从事P2P业务，以及公司有无投资其他P2P企业以及公司业务风险是否明确可控。融都科技承诺不会从事P2P业务，实际控制人、控股股东、董监高承诺其控制或重大影响（持股20%以上）的所有公司不会从事P2P业务，说明目前新三板不能接受直接从事P2P业务的企业，也不接受控股股东、实际控制人另外控有P2P业务的企业。
综上所述，由于P2P行业目前还存在一些模式风险和争议未能解决，短期内P2P公司直接挂牌登陆新三板可能性并不大，还是要等到行业监管部门的监管细则靴子落地之后，挂牌新三板的机会窗口才会正式打开。在此之前，还是需要公司和中介服务人员们充分发挥智慧， 以变通方式登陆新三板。鉴于近期小贷公司在新三板挂牌的突破，相信P2P公司正式登陆新三板也为时不远。
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