原标题：2022年首宗外资并购诞生！德国PMG收购扬州立德股份100％股权，进击中国粉末冶金汽车零部件市场
2022年首宗外资在华收购诞生在扬州，标的公司是新三板企业。1月5日，汽车零部件粉末冶领先企业、德国PMG集团宣布，已于4日完成对扬州立德粉末冶金股份有限公司（立德股份,LEADER）100%的股权收购。对于此宗收购，PMG集团CEO Marius Guters博士说，此次收购将扩大公司在中国市场的产能，强化在汽车产业领域领先的金属粉末冶金零部件供应商的市场地位。而立德股份总经理葛莲则希望“PMG将可能让立德股份成为中国最大的金属粉汽车减震器生产商的梦想成真”。此前，立德股份在中国市场是PMG的竞争对手，一直致力于成为中国最大最好的粉末冶金汽车减震器厂商。现在双方决定，与其相互辛苦厮杀，不如轻松抱团发展。同一个梦想，就一起来加油。对于扬州地方政府而言，收购引进来外资，促进产业升级，还收获了并购交易的税收。（4800字，10分钟深度价值阅读）目 录I.德国PMG集团100%收购立德股份II.小而美的立德股份与PMG整合计划III.立德股份为什么要出售IV.PMG并购发展 立德股份的梦想I.德国PMG集团100%收购立德股份德国PMG集团（Powder Metal Goldschmidt），主营粉末冶金汽车变速箱、发动机、减震器、动力总成及零部件，是一家全球本地化的公司，在全球全球五个国家有八个生产基地和十二家销售和代表办公室，员工1450名，2020年财年营收2.48亿欧元。其前身1960年于德国菲森(Fu?ssen)成立的Plansee Sinterthal Company 。通过这次收购，PMG表示，强化了在中国提供定制化产品的能力，有效地推行了公司在全球提升本地定制化解决方案能力的战略。疫情给供应链带来的压力进一步深化了这一战略和此宗收购的当下价值。其实，PMG集团早在2005年即在上海已经建立了生产基地，目前上海工厂在奉贤运营。这次收购将进一步拓展中国的产能，强化中国及周边市场提供本地化服务，Guters博士表示，“立德股份是在充满活力的中国市场上对我们产品组合的有效补充，特别是我们在中国的共同客户将从这宗收购中受益。”更深层层次，PMG正在推动战略转型以适应汽车产业转型压力，而并购发展是其转型发展手段之一。PMG判断，汽车产业正在经历深远的结构性变化，各国将逐渐淘汰内燃机发动机，新的动力技术越来越重要，数字出行、网联驾驶、新出行服务和未来安全出行给汽车制造商和供应商带来很大挑战。在此趋势判断下，2021年8月PMG重新调整公司定位，积极参与汽车产业的的转型发展和促进公司持续增长。为达此目的，公司决定实施资产组合多元化和开拓新的粉末冶金业务，计划进入更多的汽车产业业务板块。对于此宗收购，PMG的CEO Marius Guters博士说，此次“收购前竞争对手立德股份后，公司又系统地推进了战略调整”，对于PMG而言，“进一步拓展的战略焦点既包括到汽车产业和非汽车产业之外的业务，也包括粉末冶金业务领域拓展现存的业务和产品创新”，PMG拓展的新产品包括电动车生产新型粉末冶金零部件、电动汽车车轴和可替代动力系统。这意味着，一方面立德股份将增厚PMG在华的粉末冶金汽车减震器零部件业务，一方面立德股份将有可能作为其生产基地进一步拓展多元化的金属粉末冶金汽车零部件产品提供可能性。此外，PMG业务发展缓慢，收购也是缓解其增长压力的一个手段。2013年，PMG集团销售额即达到2.1亿欧元，2020财年PMG集团的销售额才达到2.48亿欧元，复合年增长率为2.40%。而高增长的立德股份和中国市场正是是PMG所期待的。PMG强调，公司的目标是追求一个清晰的增长战略，收购后立德股份供应商和合同不变。II.小而美的立德股份与PMG整合计划PMG承诺，收购后，立德股份将逐步融入PMG。PMG承诺不改变立德股份的基因，立德股份依然保持独立运行，“因为立德股份迄今运营非常成功”。的确，立德股份虽然成立25年了，在中国两千多家金属粉末冶金企业中，经营得不错，属于小而美的目标公司。立德股份成立于1997年，主营业务是向汽车、摩托车减振器厂商销售粉末冶金零配件，在汽车产业链中属于整车的二级供应商。2019年，立德股份营收的90.62%（6695万元）为汽车减震器粉末冶金产品，9.27%（680万元）为摩托车减震器粉末冶金产品。立德股份增长迅速。2019年营收1.1111亿，2020年上半年营收达到1.16399亿。2013年以来，立德股份营收年均增长率超过15%，逼近20%，营收复合年增长率17.08%，净利润复合年增长率22.48%。这相对于2013年到2020年，营收复合年增长率才2.40%的PMG来说，好太多了。立德股份不仅营收增长快，而且盈利能力强。尽管立德股份毛利率的复合年增长率为-4.31%，逐年走低，但2013-2019年年平均毛利率高达37.33%，年平均ROIC高达15.37%。更重要的是，立德股份经营稳健，经营活动现金流净额2013年到2019年年均占营收比在12.37%。立德股份这样的业绩是在创始人葛莲带领下实现的。1970年生的葛莲毕业于北京科技大学粉末冶金专业，在南京钢铁集团担任过技术科副科长，在她带领下，立德股份2014年挂牌新三板，是扬州市首家挂牌新三板的企业，公司有粉末冶金零件的各项授权专利12项，其中发明专利6项，挂牌以来研发投入占营收比例平均为5.76%。正因于立德股份良好经营，收购后，PMG承诺将保持立德股份管理层不变、公司独立运行。PMG还承诺为立德股份提供新技术以改善其生产能力，并为此进行投资让立德股份成为中国最好最大的金属粉末汽车减震器生产商。对于此次出售，立德股份总经理葛莲说，PMG将可能让立德股份成为中国最大的金属粉汽车减震器生产商的梦想成真，希望在PMG的伞下，金属粉末零部件产品比以前更为先进。III.立德股份为什么要出售问题来了，为什么这么高增长、高盈利能力的一家企业，会选择出售给低增长的同行呢，而不是相反，立德股份收购PMG。答案似乎显而易见，立德股份尽管运营不错，但体量太小，就算2020年有2.3亿的营收（根据上半年1.17亿营收推测），净利润也才3000万人民币的样子，净资产也就1亿多。而PMG2020年财年的营收是2.48亿欧元，合约大概18亿元人民币，是立德股份营收的近9倍，立德股份不可能吃得下PMG；如果要蛇吞象收购，新三板显然难以给立德股份的资本成长提供融资助力；同时，立德股份目前也不具备国际化的人才和跨文化管理的经验，海外业务才刚刚起步，经验不足，开展海外收购风险较大。那么，立德股份为什么不等待转到主板上市呢？并购的逻辑选择了粉末冶金和汽车减震器两家A股龙头企业进行比较观察，发现在毛利率和净利润率两个盈利指标上，立德股份比较靠近粉末冶金龙头上市公司东睦股份，而比汽车减震器龙头上市企业正裕企业好很多。从数据比较直观而简单粗率地说，工艺流程而不是最终产品对其盈利能力影响更为显著。注：立德股份2020年的数据为根据2020H1数据推算粉末冶金龙头股东睦股份（600114.SH）当前市值68亿，动态市盈率为60倍，静态市盈率为78倍，滚动市盈率为55倍。按照静态市盈率，立德股份估值应该要朝着12亿去了。汽车减震器龙头股正裕工业（603089.SH）当前市值20.60亿，动态市盈率25.96倍，静态市盈率为18.75倍，滚动市盈率为15.48倍。按照静态市盈率，立德股份估值应该要朝3亿元去了。因为尽管已经在新三板挂牌了7、8年，距离主板的体量要求还有些远。那么，科创板和北交所呢？2018年开始接洽出售的时候，还没有科创板，更没有北交所。那么，2019年科创板来了，2021年北交所来了，新三板精选层有机会平移北交所，立德股份在2020年12月15日选择了从新三板退市，没有去冲科创板和北交所，而是继续执行并购交易。新三板精选层最低市值门槛2亿元，新三板精选层分别设置2亿、4亿、8亿、15亿等四个档。而科创板市值门槛10亿元起，设置了10亿、15亿、20亿、30亿、40亿等五档。在起步档中，新三板精选层要求近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%。立德股份没有达到。科创板对预计市值在10亿、15亿、20亿、30亿、40亿这五个范围的企业制定了相应的上市标准，即五大标准。想要上市的企业只要能够满足其中一个标准就能够拥有申请上市的资格。这其中，预计市值在10亿元的企业想要申请在科创板上市，必须保证其近两年获得的净利润是正的，并且净利润的累计值要达到5000万元及以上，达不到这一条件的企业也可以选择另一条标准，即满足企业近一年的净利润为正，同时近一年的营业收入必须在一亿元及以上，这一条2019年2020年，立德股份达到了，但估值能否达到10亿元朝上，依然有不确定性。此时立德股份净利才不到1500万，上市的财务成本基本在2000万的样子，还有时间成本，更有不确定性，而不论是粉末冶金还是汽车减震器，主板的上市公司都有不少了，立德股份等候上市并被给出高估值的可能性不大。根据中国机协粉末冶金分会数据，2017年中国有粉末冶金企业超过2000家，加入协会的不到100家，参与统计的40家。从粉末冶金行业集中度来看，2017年国内市场CR5(行业前五名市场份额占比)为61.9%，CR10(行业前十名市场份额占比)为75.8%，格局较为集中，并且行业集中度与龙头市占率均呈现逐年提升的态势。从行业集中度来看，国内粉末冶金中小企业规模做大难度很高，需要有过硬的技术和成本优势。PMG收购倒是提供了这种可能性。在此情形下，有企业来收购，估值水平也还可以，还说要帮助您实现未竟的梦想，成为中国最大的粉末冶金汽车零部件企业，这也不失为好的选择和竞争上策。罗辑好奇清晰记得，2018年6月22日在扬州市“新三板”企业联盟做企业并购成长的演讲时，当时参会企业对于转主板发展和被收购都表现出兴趣。接受PMG的收购，从立德股份总经理葛莲的讲话来看，一是PMG技术更为先进，二是资金实力更强大，三是可能帮助立德股份实现做中国最大最好的金属粉末冶金汽车减震器企业的梦想。这次并购交易的具体金额尚未披露。不过，立德股份还没有从新三板退市的时候，股价4.95元，总股本21899285，总市值1.0840亿元，PE大概不到8倍。参照粉末冶金主板上市龙头公司东睦股份，要值12亿，参照汽车减震器主板上市龙头公司正裕工业，只值3亿。具体多少呢，既然都是粉末冶金企业，给个3亿人民币及7000万欧元左右或者朝上，并购的逻辑以为比较合理。IV.PMG并购发展此次收购沟通始于2018年初，到2022年4日完成收购，前后历时1000多天。此前，2020年12月15日立德股份已经从停止在新三板挂牌，省略了上市公司并购重组的繁琐流程。2018年6月15日国务院印发《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》(以下简称《通知》)。其中第十一条提出：鼓励外资并购投资。比照上市公司相关规定，允许外商投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司。具体实施规则参考《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。此前股转系统出台《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》中指出“外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让”可以通过特定事项协议转让，2018年国务院《通知》对外资战略投资新三板再次强调。而并购一直是PMG扩张的重要手段。PMG的前身是1960年在德国菲森(Fu?ssen)成立的Plansee烧结公司（Plansee Sinterthal Company，PS）。30年后，1991年PS收购了成立于1955年的西班牙著名减震器企业Polmetasa(Spain)，1996年PS在西班牙设立Asturias工厂 。2003年设立美国宾夕法尼亚州Pennsylvania工厂，全力生产减震器零部件，同时西班牙工厂也开始生产Telfon品牌减震器。2005年，因与日本三菱材料公司（Mitsubishi Material Corp.）的PM子公司Diament合资，公司更名为PMG，同年在中国启动工厂冠名PMG Shanghai。2009年PMG收购了日本三菱材料公司美国印第安纳州工厂，印第安纳州工厂成为动力总成、发动机和变速箱专家。2011年，德国紧固件企业洪塞尔集团（HONSEL Group）旗下紧固件企业Verm?gensverwaltung Erben Dr.Karl Goldschmidt GmbH (VVG)收购了PMG。2012年，PMG在西班牙AIC设立了减震器研发中心,The AIC AutomotiveIntelligence Center。2014年，PMG收购了日本理研公司（Riken Corporation）欧洲理研属下的西班牙公司RIKENE SPA?A SA，在此基础上成立了PMG Constanti Spain，这是PMG减震器部门发展的里程碑事件。2020年，在PMG Asturias成立了动力总成研发中心。2022年，PMG收购了扬州立德股份（Leader Power Metallurgy）。2020财年，PMG营收2.48亿欧元，合约18亿人民币，此次收购的立德股份，营收在2亿元左右，通过这次收购，PMG相当于扩大了10%的体量。而2013年财年到2020年财年，PMG营收的复合年增长率才2.40%，营收复合年增长率17.08%的立德股份和充满活力的中国市场对于PMG来说，意义非同一般。以PMG的技术、全球市场和资金实力，能把立德股份推上中国最大最好的金属粉末汽车减震器厂商的宝座吗？立德股份 2014-2019财务年报、2020H1财务报告东睦股份2014-2019财务年报正裕工业2014-2019财务年报科创板标准PK精选层标准：精选层包容性更强，挖贝网，2019-11-14