【小兵原创】浅析新三板国有股认定案例

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【小兵原创】浅析新三板国有股认定案例

2015-12-21 12:35:18 | 来源：新浪微博 | 投稿：投行小兵 | 编辑：小柯

原标题：【小兵原创】浅析新三板国有股认定案例

新三板挂牌过程中，如果股东中涉及国有身份的，关于国有股的认定是被问及并需要详细论证的问题，本文结合宏伟供应（833770）反馈的案例，详细探讨下处理此类问题的思路。

一、反馈问题

机构投资者的股权结构及主营业务，是否存在国有股、私募基金情形；若存在国有股，请进一步核查国有出资程序的合规性，公司是否需取得国有股权设置批复。

二、论证内容

经核查，宏伟供应链5名股东中，有3名股东是机构投资者。分别是同舟共创、中广核德晟、盘古泓业。

中介机构对3机构投资者从经营范围和股权结构角度进一步分析。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应确认为国有股东：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

中广核德晟、盘古泓业属于有限合伙企业，不属于公司制企业，比照上述规定对两家机构投资人进行核查，具体情况如下：

1、中广核德晟不应认定为国有股

根据中广核德晟的有限合伙人苏州德晟亨风创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德晟亨风”）合伙协议及其有限合伙人苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（以下简称“禾裕小贷”）章程显示，苏州元禾控股有限公司为国有控股公司，其出资占德晟亨风23.91%；禾裕小贷出资占德晟亨风3.19%，股东苏州工业园禾裕科技金融集团有限公司含国有股，出资占禾裕小贷40%，股东苏州恒润进出口有限公司含部分国有股，出资占禾裕小贷6.67%。根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，苏州工业园禾裕科技金融集团有限公司和苏州恒润进出口有限公司合计持股比例未达到50%，其直接或间接持有的公司股份不应认定为国有股。由于德晟亨风的合伙人直接或间接持有国有股出资比例单个或合计未达到50%，根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，德晟亨风直接或间接持有的公司股份应不认定为国有股。

北京银河创新技术发展有限公司应认定为国有股，但其出资占中广核德晟45%，不符合《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定。因此，北京银河创新技术发展有限公司持有中广核德晟的份额不认定为国有股。

综上，中广核德晟所持宏伟供应链的股份不应认定为国有股，无需取得国有股权设置的批复。中广核德晟投资宏伟供应链已通过内部投资审议，出资合法合规。

2、盘古泓业不认定为国有股

经核查，盘古泓业的有限合伙人国泰君安创新投资有限公司为国泰君安证券股份有限公司全资子公司。截止本意见书出具之日，国泰君安创新投资有限公司出资占盘古泓业33.33%，其他不含国有股的合伙人出资共计占盘古泓业66.67%。根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，盘古泓业直接或间接持有的公司股份应不应认定为国有股。

因此，盘古泓业所持宏伟供应链的股份不应认定为国有股，无需取得国有股权设置的批复。盘古泓业投资宏伟供应链已通过内部投资审议，出资合法合规。

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