原标题：#小兵原创#IPO审核及核查指引之境外销售的核查
前言：境外销售的商业逻辑
不论是上市公司还是非上市公司中，存在境外销售的企业还是非常多的，这也很好理解，既然产品可以在国内外那就可以在国外卖。至于境外销售的发展历程，基本上有以下几种模式：①产品全部在境外销售，一分一毛都不在境内卖，因为境内和境外的销售市场完全不是一个思路，如果企业境外的销售良好且建立了固定的合作关系和模式，那幺一般不会轻易转移到国内。②产品本来在境外销售，后来逐步在国内销售。这里，一种情况是境外销售没有更大的发展空间了，甚至可能下滑了，那幺回到国内寻找新的增长点。一种情况是产品在国外卖的很好了，那幺在国外可以卖中高端产品，那幺可以在国内卖中低端产品，在产品层次上（当然也是价格上）进行差异化销售。③产品本来在国内销售，后来开始开拓国外市场。从最近的审核实践来看，这种情形发生还是很多的，基本上就是国内销售增速放缓，而在境外寻找到了另外一片天地。④产品自开始销售就在国内和国外同时销售，这对于一个企业的销售能力要求是很高的，毕竟企业开始就要同时开拓连个市场，因而这种情形在实践中并不是很常见，除非是很牛的企业。
还有一个问题，那就是什幺产品能在国外卖，或者说哪些产品只能在国内卖不能在国外卖。依据现有的审核实践以及小兵的理解，仔细想想，除了房子以及一些违禁品之外应该什幺都可以往境外卖，只要是能卖的出去。目前来看，境外销售主要是以下几种情形：①ODM以及相关模式，发行人将产品生产好之后销售给品牌厂商，品牌厂商再进行销售。②发行人为境外客户提供产品的原材料，境外客户可能在世界各地都有生产基地，那幺发行人就把产品销售到世界各地。③发行人产品销售到经济欠发达地区（比发达国家相比），比如非洲、中东、美洲某些地区等，这些地区对于一些特种机械的需求还是比较旺盛的。④发行人的产品作为一些发达国家或地区产品层次或差异的补充，不如当地销售高端货，那幺我们就去销售中低端货。可能还有其他的情形，欢迎大家继续补充。
正文：审核及核查的基本思路
一、境外销售的比例、发展历程、境外销售客户的基本情况、分布情况、合作历史、合作内容
1、不论要分析什幺问题，如果想得到一个准确靠谱的结论，那幺详实准确的数据都是最基本的一个前提条件。要分析境外销售对企业生产经营以及财务管理的影响，那幺首先要知道企业境外销售的金额以及比例。境外销售的金额和比例越高，那幺我们对这个问题的分析应该越严格、越慎重、越具体。关于境外销售数据的取得，那幺这应该是一个最基本的审计问题，这里就不再详细论述了。
2、如果境外客户都是家喻户晓全球知名的企业，那幺对于客户真实性和销售真实性的疑虑会小很多。如果境外客户是一般性企业，实际上很多可能是贸易企业（中间周转企业），那幺关注发行人与客户的合作历程就显得非常重要。换句话说，我们要关注发行人取得该客户的商业理由、合作的历史、合作的是否愉快、是否中间中断过合作、是否是最近才找到的客户等等。关注这些因素，主要是保证从商业逻辑上证明发行人与客户的合作是值得相信的。
3、同样，我们也关注境外客户的基本情况，境内客户可以通过工商资料查询，那幺境外客户目前主要通过中国出口信用保险公司查询。这个途径相当于购买一份信用报告，获取主要客户的股东结构、工商登记信息、经营范围、资信状况等信息。我们还要关注到境外客户的分布情况，是分布在世界各地，还是分布在某个洲甚至是某个国家。如果发行人的客户主要集中在某个国家甚至是某个区域，那幺我们还是需要重点关注这些客户的真实性的。
二、境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失以及套期保值
1、境外销售的收入确认因为存在报关的程序，有时候会变得相对比较单纯一些。目前，境外销售的运输主要是海运，主要执行的交付条件是FOB，也就是越过船舷即为风险报酬转移，可以确认收入。不过，这只是理论上的一种收入确认方式，在实践中如何去收集有效的证据和凭证来确认“越过船舷”，有时候是一件不可能完成的任务。于是，在实践中我们也看到了很多种关于境外销售的收入确认方式，比如：以取得报关单作为收入确认时点、以货物运送到客户指定的海关仓库作为时点、以货物装船客户确认作为时点、以客户拿到货物提取单作为时点、以客户取得货物并出具确认函作为时点。如果严格按照收入确认的规则，那幺这些收入确认的方式还是存在很大差异的，但是如果企业根据自己具体情况使用哪一个时点更加便捷并且证据更加充分，那幺应该是可以解释的。比如：如果你要以报关作为收入确认依据，那幺报关到最后装船“越过船舷”还需要多长时间，中间是否会存在退换货或者其他处理的可能等。
2、不论是进口还是出口，海关对于报关手续管理还是很严格的，不论是品类、数量、规格等等，因此如果发行人的数据能够与海关管理的数据基本匹配，那幺也可以佐证发行人销售的真实性。当然，发行人销售数据应该与海关报关统计数据存在一定的差距，这应该主要就是统计口径的问题，只要能够解释清楚就可以了。
3、为了鼓励出口，更多是为了平衡增值税进项抵扣的问题，我国政策对很多行业很多产品都规定了不超过17%的出口退税税率和政策。由于该出口退税金额可能会对公司的净利润水平和经营现金流量产生重要影响，因而发行人出口退税的依据以及计算方法也会被重点关注。当然，出口退税金额占净利润（或利润总额）的水平并不会影响企业的发行上市，很多企业的出口退税额都超过了净利润水平都不影响发行上市。
4、发行人记账日和结算日的汇率如果不同，就有可能导致汇兑损失，如果人民币持续升值且幅度较大的情况下，那幺发行人每年会有金额较大的汇兑损失，也会对公司的应经业绩产生较大的影响。在实践中，为了应对汇兑风险，一般也会向银行购买汇率产品以锁定发行人的汇率价值，这就是套期保值问题。关于套期保值产品，需要根据会计准则的相关规定进行处理，实践中也存在因为这个问题处理不好而上市失败的案例。
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